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董卓的西凉军来到洛阳后，出任太师职位，纵容手下烧杀抢掠，弄得洛阳城里乌烟瘴气。并州刺史丁原率兵讨之，结果其义子吕布被董卓策反，吕布杀了丁原投董卓，并州军全部归降董卓，董卓封吕布为中郎将，都亭侯。
董卓为了进一步掌握朝廷，诛杀了所有十常侍，罢黜了刘辩帝位，让陈留王刘协登基，称史汉献帝。东汉已经名存实亡，董卓为了稳住韩忠等人大封诸臣，封韩忠为骠骑将军，刘虞为幽州牧，韩馥为冀州
韩忠也不傻，不和董卓起正面冲突，董卓给的好处全盘接受，现在的董卓已经为天下第一诸侯，凭自己兵马肯定打不过西凉铁骑和并州铁骑，自己现在才有铁骑一万。董卓掌控西凉兵二十万、吕布并州军四万以及禁军若干，占了东汉精锐一半多，战力非凡。西凉，并州天生就产战士，从小在马上长大，天生就能打仗。
韩忠立即做出了军事部署，准备在原有十五万的基础上扩军至二十万，自己占据荆州，足以供养二十万兵马。
韩忠决定现阶段实行让攘外必先安内政策，在北上大会群雄之前，彻底拔掉王敏及依附在其身边的豪门大族这个毒瘤，以镇荆州。
在向王敏用兵之前，韩忠准备先打个舆论战，在荆州各郡命令细作到处传播王敏要造反的谣言，给自己出兵讨伐王敏造势。
韩忠向朝廷上表荆州刺史王敏叛乱，私自占郡拥兵。
洛阳董卓收到韩忠上表后，召集众人议事。董卓问向众人：“韩所此举为何？”
其手下第一谋士李儒道：“主公，据臣所知，韩忠虽为”
荆州牧，但实际只掌控了荆北三郡，韩忠此举是想向荆南用兵，但又恐出师无名，特向朝廷上表。”x33
董卓又问：“那我当如何回复韩忠？”
李儒禀报道：“此事乃荆州内部之争，主公应两不帮，让其内部越乱越好，如此主公才能掌控韩忠等人，可让韩忠自行决定荆州诸事。”
董卓听完点点头，觉得李儒之言有理，于是让宦官去荆州传天子诏书，让韩忠自行处置荆州诸事。
半月后韩忠收到朝廷诏书后，立即整军备战。命黄忠为前锋，亲率大军十万前往武陵城讨伐叛军王敏。
武陵郡王敏得知韩忠率领大军来攻伐自己，深感惶恐，立即整军备战。
王敏深知韩忠善用兵不知该如何是好，问下属有何退敌之策，其手下将领都认为应据临沅而守，待韩忠粮草耗尽必然退去。
一月后，韩忠率军来到武陵郡，各县深惧韩忠之名望风而降，很快韩忠就占领了除治所临沅县外武陵郡所有地区，临沅百姓在韩忠合围武陵之前，举家南逃。
临沅被王敏确定为治所以来，大肆修缮城墙，已将其建成一座坚城。
韩忠率大军驻扎在临沅城外十里处，帐篷连营数十里。众将纷纷请命出战，黄忠出列禀报道：“主公，明日之战末将申请出战。”x33
韩忠见众将争吵不休，说道：“今后有的是仗打，诸位不要着急，明日之战就让汉升出战。”
黄忠听完哈哈大笑，连忙拜谢：“谢主公”，众人听了韩忠之言也不在言论什么。
临沅城内王敏问手下众人有何退敌之策，大将金旋站出来禀报道：“大人莫慌，末将从小练武，不惧韩忠，明日他们敢来攻，末将出城迎战。”
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