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“那明日就有劳将军了。”王敏忧虑道。
次日，黄忠率领大军在城外叫阵。城内守将金旋丝毫不胆怯，骑着黄骠马，拿着长矛，嘴中啊啊地叫着冲了出来。金旋快要冲至黄忠跟前，黄忠立即策马弯腰，一刀砍中金旋腰部，直接将其砍成两段。
城上王敏见状大惊，大将金旋竟然没有撑过一个回合。立即高挂免战牌，命令大军死守临沅，无论黄忠在城外如何叫阵就是不出。
韩忠见此城不易攻取，决定先围困临沅再图之，大军依旧采取三缺一之法围困。
大军围困一月有余后，韩忠对着众人说道：“我观城内士兵军心不稳可破之，诸位谁愿前往攻城。”
廖化率先站出来道：“主公，末将愿前往。”
韩忠道：“廖校尉着你领兵两万攻城，我亲领大军压阵。”廖化立即拜谢。
临沅城外，廖化率领大军猛攻，没想到遭遇到了城内士兵的殊死抵抗，大军损失几千，韩忠见状立即命鸣金收兵。韩忠将城内守军的顽强抵抗意志低估了。
临沅城内王敏看着韩忠撤军大喜，心想这些大族为了保命纷纷拿出的家底，提供军械、粮草无数，可供士兵使用半年有余，看样子临沅算是保住了。
韩忠在大帐内与诸将商量破城之计，强攻损失太大，乃下下策。这时候文聘出来禀报道：“主公末将有一计可破临沅，然破坏太大，还请主公斟酌。”
韩忠道：“有何计策说来诸位一听。”文聘道：“临沅城靠近沅水，现为秋季沅水水量充足，我军可将沅水改道，引沅水攻城。”
众人听罢直呼乃妙计。
韩忠也觉得此计甚妙，然此作法必将伤及城内无辜。高顺看出了韩忠所忧，禀报道：“主公定是担忧城中百姓，据斥候报告我军在围城之前，城中百姓多数已走，我军可引少量水冲垮城墙即可，减少百姓伤亡。”韩忠最终同意此计，他不想自己的士兵做出更大伤亡。
一月后，文聘率军将沅水改道完成，在韩忠一声令下，文聘军开关放水，大军如潮水涌向临沅城，城中军民见状大惊，不久城关就出现破损，韩忠命令三黄军做好攻城准备，待城墙一跨，大水断流后，立即进攻。
众将立即领命准备攻城。
临沅城轰然倒塌，韩忠命令大军立即停止放水。城中士兵在水中苦苦挣扎，淹死无数。水流退出，韩忠下令攻城，黄忠率领黄狼骑冲了上去，城中士兵还未来得及列阵，骑兵已至，犹如待宰羔羊，死伤无数，王敏军要么投降要么溃逃，韩忠很快占领全城，活捉王敏。
战后高顺禀报道：“主公，王敏四万大军全军覆没，两万余人被俘，一万余人被淹死或被我军杀死，王敏被俘，剩余千人已逃亡四处，我军伤亡三千余人。”
韩忠对着高顺道：“立即搜救城中落水百姓，派出骑兵追杀残余叛军。”
几日后韩忠在军中犒劳众将，韩忠下了几道命令：一是将王敏以及拥护其造反的大族悉数斩首以告慰死去的将士，二是令周仓率军帮助百姓修缮被沅水冲坏的房屋，所有损失照价赔偿。”
随着韩忠在临沅县的雷霆手段传遍荆州其他各郡之时，其宽严相济政策很快收拢了民心，震慑了荆州各大族。各郡太守纷纷将家属送往襄阳向韩忠显好，以求韩忠不要率兵来攻。韩忠除长沙外控制荆州全境。
